Защита интересов участника ООО в корпоративном конфликте

Мы понимали: истец использует классический инструмент давления — ст. 10 Закона «Об ООО» (исключение участника, который делает работу компании невозможной). Но наша стратегия строилась на трех китах.

Шаг 1. Разрушаем причинно-следственную связь
Истец утверждал: «Ответчик не проводил собрания и вывез имущество → бизнес встал». Мы доказали, что бизнес встал не из-за действий ответчика. Основной актив (недвижимость) был продан совместным решением обоих участников как физических лиц. После продажи вести прежнюю деятельность стало объективно невозможно. То есть «паралич» компании случился по обоюдному согласию, а не по злому умыслу нашего доверителя.

Шаг 2. Используем «преюдицию» в свою пользу
Оказывается, часть претензий истец уже пытался засудить отдельно. Например, был иск о непредоставлении документов — но суды отказали, т.к. документы передали в процессе разбирательства. Был иск о взыскании убытков — тоже отказ. Мы просто предъявили эти решения суда. Получилось: истец сам «накормил» нас доказательствами своей необоснованности.

Шаг 3. Переходим в контратаку (характеристика истца)
Самое сильное: вступившим в силу решением суда общей юрисдикции было установлено, что истец самостоятельно изъял транспортные средства, принадлежавшие обществу. Мы обратили внимание суда: исключить хотят того, кто (по версии истца) мешал работать, но при этом сам истец — не ангел и уже причинил вред имуществу компании. При такой симметричной недобросовестности применение исключения как «высшей меры» невозможно.